OLG Nürnberg, Urt. V. 20.12.2013 – 12 U 49/13, veröffentlicht in NZG 2014, 222 ff. Relevanz: Zweigliedrige (Kapital-) Gesellschaften/Joint-Ventures Mit Urteil vom 20.12.2013 hat das OLG Nürnberg entschieden, dass eine Russian-Roulette-Klausel in einem Gesellschaftsvertrag einer Personen- oder Kapitalgesellschaft mit zwei Gesellschaftern und bei gleich hoher Beteiligung nicht per se unwirksam ist. Die aus der anglo-amerikanischen Vertragspraxis stammenden Russian-Roulette-Klauseln finden in der internationalen Vertragspraxis und - aufgrund der häufig gleich hohen Beteiligung der Gesellschafter - vor allem bei Joint-Venture-Verträgen Anwendung. Wegen der gleich hohen Beteiligungen der Gesellschafter entstehen hier im Konfliktfall durch die regelmäßig bestehende Patt-Situation Selbstblockaden der Gesellschaftsorgane („Deadlock“). Der Zweck der Russian-Roulette-Klauseln liegt darin, die Auflösung von „Deadlocks“ zu ermöglichen, indem einer der beiden Gesellschafter zum Ausscheiden aus der Gesellschaft gezwungen wird. Russian-Roulette-Klauseln berechtigen mithin jeden Gesellschafter, den eigenen Gesellschaftsanteil dem anderen Gesellschafter zu einem von ihm bestimmten Preis zum Kauf anzubieten. Für den Fall, dass der andere Gesellschafter dieses Kaufangebot nicht annehmen will oder kann, ist dieser nach der Klausel verpflichtet, den eigenen Gesellschaftsanteil für den gleichen Preis an den ursprünglich anbietenden Gesellschafter zu veräußern. Folge der Russian-Roulette-Klausel ist also, dass jedenfalls einer der Gesellschafter die Gesellschaft verlassen muss – unter Umständen gegen seinen Willen. In seiner Entscheidung schließt sich der OLG-Senat jedenfalls für den konkret entschiedenen Fall der Bewertung des herrschenden Schrifttums und der Rechtsprechung des OLG Wien sowie des Appellationsgerichts Paris an, welche die Russian-Roulette-Klauseln grundsätzlich für wirksam halten. Allerdings will das OLG Nürnberg dann Bedenken gegen die Wirksamkeit der Klausel gelten lassen, wenn einer der beiden Gesellschafter ein Erwerbsangebot des anderen von Anfang an nicht finanzieren könne und dieser den nachteiligen Vollzugsmechanismus vermeiden müsse. Da die Russian-Roulette-Klausel mit der Auflösung des „Deadlock“ jedoch einen legitimen Zweck verfolge, sei deren Verwendung fernab von der beschriebenen Sondersituation grundsätzlich sachlich gerechtfertigt. TRP Advocates Rechtsanwälte Partnerschaft gestalten für Sie maßgeschneiderte Gesellschaftsverträge im nationalen und internationalen Geschäftsverkehr zur Wahrung Ihrer wirtschaftlichen Interessen. Wir beraten Sie kompetent und umfassend zu komplexen Vertragsmechanismen wie „Russian-Roulette“, „Texan-Shoot Out“ und „Sizilianischer Eröffnung“ in Gesellschafts- und Joint-Venture-Verträgen - bundesweit von allen Kanzleistandorten.